大きな反響
インフォメーション６月号より短期連載を開始したこのコーナーに対して、様々なご質問を頂き、その反響の大きさに驚いております。「後継者問題を解決するための方法として考えたい。」という声も聞かれましたが、逆に「事業拡大の為に効果的な「Ｍ＆Ａ」の方法を知りたい。」というご質問がありました。どのような組み合わせが事業拡大に効果的であるかは「Ｍ＆Ａ」を検討する上で重要な要素です。そこで今回は「Ｍ＆Ａ」の分類とその効果について考えてみます。
水平型「Ｍ＆Ａ」
「Ｍ＆Ａ」で最も多いのが同業者同士の水平型「Ｍ＆Ａ」です。これはさらに２つのタイプに分けることができます。１つは営業地域の拡大を目的としたものです。例えばタクシー会社や建設会社などは他の地域に進出する場合には許認可が必要です。このような業種の会社は、すでにその地域での許認可を持ち、一定のシェアを持っている同業者を買収した方が効率的です。金融再編により国内生損保各社が、相次いで海外の金融グループの傘下に入ったのは記憶に新しいところです。もう１つは業界でのシェア拡大を目的とする場合です。旧財閥の垣根を越えた銀行同士の大型合併はまさにシェアの拡大に生き残りを賭けているものです。これは大企業だけの話ではありません。中小企業でも生き残りの為に企業規模を拡大しようという動きが活発です。特に規制緩和が進んでいる業界ではこの動きが顕著です。例えばドラッグストア業界や医薬品卸業界では、規制緩和により競争が激化し、中途半端な規模では生き残れないという危機感があるため、拡大のための「Ｍ＆Ａ」が盛んに行われています。地域でトップになるか、あるいは家族だけで一家がなんとかやっていける規模でつつましくやっていくか、このどちらかの選択肢しかなくなっているからです。
垂直型「Ｍ＆Ａ」
例えば婦人服の企画･製造会社と婦人服小売会社の組み合わせのように、川上と川下の業種間の垂直型「Ｍ＆Ａ」は、お互いの強みが活かせるために高いシナジー効果（経営の相乗効果）が期待できます。川上の企画・製造会社が川下の小売会社を買収した場合、販売先を確保した上で消費者の声をダイレクトに企画に活かす事が出来るなどの効果があります。逆に川下の小売会社が企画・製造会社を買収する場合、中間業者を経由させないことによるコストダウン等が期待できます。また、どちらの会社が買収するにしても、独立して製造から販売までを手掛ける総合婦人服会社として、競争力を高める効果が期待できます。
新規事業参入のための「Ｍ＆Ａ」
現在の事業内容の先行きに不安を感じている場合、「Ｍ＆Ａ」を積極的に進めて多角経営による収益構造の変革を行うことができます。ＪＴ（日本たばこ産業）がオフィスコーヒーのユニマットコーポレーションと鳥居薬品を買収したのは良い例です。煙草の害がクローズアップされる中で禁煙者が多くなったため、新たな事業の柱として食品や医薬品に力を入れていこうというものです。一方、本業の煙草事業も、成長が見込めるアジアの市場をにらみ、海外の煙草会社を買収しました。
将来性の乏しい業種からの転換
「Ｍ＆Ａ」を検討する会社は業績の伸びている会社ばかりではありません。社会的ニーズの変化等により成長が見込めない業種から、将来性のある業種に転換する場合にも「Ｍ＆Ａ」が利用できます。事業をゼロから始めるには莫大な時間とコストがかかります。「Ｍ＆Ａ」では既に出来上がった会社を買収することで時間を買うことができるのが最大のメリットです。ただし、業種転換は資金的な余裕があるうちに決断が必要なことや、転換先の事業に対する知識不足を補う工夫が必要であることなどが注意点です。
効果的な「Ｍ＆Ａ」の利用により、企業の事業拡大や後継者問題、経営者の相続税問題などを解決することが可能です。自社の現状を分析して、将来の方向性を検討するときの１つの選択肢としてご検討ください。
前回は接待交際費の中の使途不明金について勉強しました。今回は新たな勉強です。
友達「こんにちは。今日からは新しい勉強ですね。」 先輩「いよいよ巡回監査報告書の科目別事項最後の「地代家賃」項目に入 るよ。しっかり勉強してくれよ。早速、巡回監査報告書の内容を見 てみよう。」 ┌───────────────────────────────┐ │・地代家賃については、契約が締結されており、支払額は契約通りで│ │ あることを確かめたか。 │ │・地代家賃の契約更改、新規契約等があった場合、更新料、権利金、│ │ 敷金等の区分経理の真実性と正確性とを確認したか。 │ └───────────────────────────────┘ 友達「我社は店舗を借りる時にきちんと契約を締結し、契約書もあります から安心です。」 先輩「契約書があるから安心とは言い切れないよ。それでも、通常は君の 会社のように契約書があるのが当たり前だけど、中には口頭だけで 、契約書が無い取引も存在するんだよ。」 友達「えっ、それでは支払う金額が変えられても何も証拠が無いから、反 論できないじゃないですか？」 先輩「その通りだね。まずは『契約書』について勉強しよう。」 ┌─契約書とは・・・──────────────────────┐ │例えば「これ買います。」「はい、売ります。」で契約は成立です。│ │このように民法では、契約は双方の合意だけで有効に成立します。従│ │って、契約書に調印しなければ有効ではないと考えているとそれは大│ │きな間違いです。しかし、相手が契約どおり必ず約束を実行してくれ│ │る保証はどこにもありません。そこで、お互いが合意した内容を書面│ │にして、決定的な証拠としたのが契約書です。 │ └───────────────────────────────┘ 友達「そうすると、例えばコンビニでお弁当を買う時も私とコンビニの間 で売買契約が締結されているという事になるし、公園で３０分ボー トを借りればそこでも賃貸契約が締結されているというわけですね 。そう考えると日常生活の中では、ほぼ毎日何らかの契約を締結し ているわけですね。」 先輩「そうだね。それから、注意してもらいたい事は、法人で賃貸契約を 締結する時には金額の大小に係わらず必ず契約書を作成した方が良 いね。後日のトラブルを避ける事にも繋がるし、何よりも重要な証 拠のひとつになるからね。」 友達「なるほど、わかりました。それから、今後、契約書を作成する時に はどのようにすれば良いのですか？」 先輩「今は、参考本やインターネット等で簡単に参考資料を手に入れる事 が出来るよ。じゃあ、簡単に契約書作成時の注意点について勉強し よう。」 ┌─契約書作成時の注意点────────────────────┐ │もし、契約書の記載内容に不備があっても、契約の形態（売買契約・│ │請負契約・賃貸契約等）により、その契約形態の背景にある様々な法│ │律によって不備が補われます。ですから、何でもかんでも契約書の中│ │に記載しなければならないという事ではありません。しかし、時期・│ │契約期間・当事者・目的・権利・義務等は明確にする事が重要です。│ │明確にしておく事で後日、誰が見てもその内容の解釈に客観的な判断│ │が出来るようになります。また、自分の権利は広く・多く・長く、相│ │手の権利はその逆になるように交渉し、作成する事も重要です。 │ └───────────────────────────────┘ 友達「なるほど。私自身も、様々な契約をしてきましたが、内容を完璧に は理解していない事を改めて実感しました。今後は良く理解してか ら契約するように心がけます。」 先輩「そうだね。契約には様々なトラブルが発生する可能性があるからね 。中には、細かい字でびっしり記載されている契約書もあるけど、 一通り目を通してから署名するように心掛けてくれよ。じゃあ、次 回は地代家賃の具体例を勉強しよう。」
企業経営の中には、様々な契約が存在します。貴社にも様々な契約が存在しているはずです。その内容について今一度御確認ください。
参議院選挙も与党圧勝で幕を閉じ、いよいよ建設業界の「構造改革」が始まろうとしています。
巨額債務を抱える財務省は、道路や橋、都市公園整備といった旧来型の社会資本整備はすでに完了したと公式に発言し、国土交通省も「行政コスト削減目標３０％」を掲げました。これにより公共工事の発注量が激減することは間違いありません。
また今後、公共工事の入札制度の見直しによる市場原理の導入や、ＰＦＩ（ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾌｧｲﾅﾝｽ･ｲﾆｼｱﾃｨﾌﾞ）手法の導入による民間主導型公共事業への転換など、構造改革が次々と予定されており、建設業界を取り巻く環境は更に厳しくなるものと予想されます。
○経審に「財務内容証明書」の添付義務？
今まで新経営事項審査（以下：「新経審」という）の内容をシリーズで検証してきましたが、新経審がその企業の財務内容を一層重視するようになったことにより、少しでも財務内容を良く見せようと粉飾決算による虚偽申請をする企業が後を絶ちません。国土交通省では、これを防ぐため非上場企業であっても公認会計士等による「財務内容証明書」を経審書類に添付させようという動きが出て来ました。これは国土交通省の「第５回企業評価のあり方等に関する意見交換会」で提出された意見で、実現すると正確な財務諸表等を作成出来ない企業は、経審を受けられない可能性が出てきます。同会では他に「公共工事の元請実績はＣＯＲＩＮＳに登録させたもののみを完成工事高として認める」といった意見も出ており、これらについては９月に開催予定の次回の会合で議論を深める方針のようです。
○循環型社会での建設業のあり方
欧米の先進諸国では、建物を100年以上使うことは当たり前になっており、中古建物を売却する時も買った値段かそれ以上で売ることが出来ます。それは、政府が中古建物に百何十項目ものチェックリストで評価を付け、常に中古建物が売れるシステムになっているからです。しかし、日本では構造上の問題や中古建物を資産評価するシステムがないため、３０年位すると建物を取壊し、更地にした方が土地の評価が上がるのが実情です。
この取り壊しの際に発生するゴミは、日本中のゴミの約４割を占めており、環境問題の一つになっています。建物も家電や自動車のように、メーカー（作り手）が率先してリサイクル（循環）を考えなければならない時代になりました。平成１２年４月から施行された「住宅品質確保促進法」をはじめ次々と成立する建物に関する品質保証関係法令は、いずれも建物の使用年数を後押しする形になっています。某メーカーの「１００年住宅」に代表されるように、建物の使用年数が伸びることで、新築工事よりもリフォームやメンテナンスが建設業者の主要業務の１つになりそうです。
○ＩＳＯ9000シリーズ・ＩＳＯ14000シリーズの導入
昨年、東京都が公共工事の入札要件にＩＳＯ認証取得企業を優遇すると発表してから、各自治体でも次々と入札参加要件にＩＳＯ認証取得を導入して来ました。山梨県内の公共工事でも市川大門町が、一般入札を行なう新庁舎建築工事で建築・電気設備・機械設備の各工事の入札参加要件にＩＳＯ９０００シリーズまたはＩＳＯ１４０００シリーズの認証取得を加えました。県内の自治体でＩＳＯの認証取得を入札参加要件に加えたのは同町が初めてで、いよいよ県内自治体発注の工事でもＩＳＯ認証取得がなければ入札参加が出来ない時代が到来しました。
そもそもＩＳＯは、ヨーロッパ諸国においてグローバルな経済活動を進める際に、製品とサービスに関わる貿易が容易に出来るよう製品等の規格を国際的規模で標準化させることを目指した認証規格です。日本では、海外へ製品を輸出する製造業がいち早くISO9000ｼﾘｰｽﾞの認証を取得し、ついで海外の建設工事を行なうスーパーゼネコンがこれに続きました。現在ではこのスーパーゼネコンの下請け工事をする建設業者が、ゼネコンからの要請により徐々にISO9000ｼﾘｰｽﾞの認証を取得しつつあります。ＩＳＯ認証取得が地方自治体の公共工事の入札要件に加わることにより、ＩＳＯ認証取得に一層拍車がかかることが予想されます。
また現在は、ISO9000ｼﾘｰｽﾞの認証取得が主流となっていますが、前述したように循環型社会へ向かっている以上、公共工事を受注するためには環境マネージメントシステムの国際規格であるISO14000ｼﾘｰｽﾞの認証取得も必要不可欠になるものと予想されます。
書面添付申告の重要性をご理解いただき、３期以上連続して書面添付申告を実践された関与先の皆様に対して、ＴＫＣ全国会より表敬状が贈呈されましたのでご紹介いたします。
内容を厳しく吟味し、各種の証明書により真実性の高められた書面添付申告書は、貴社の社会的信用を高めます。
１社でも多くの関与先の皆様に、書面添付申告の重要性をご理解いただき、より精度の高い申告を目指していきたいと思います。
株式会社 ジェイエスアイ
３期連続書面添付申告
ミタテ光学工業 株式会社
３期連続書面添付申告
有限会社 テザワ
３期連続書面添付申告
株式会社 トーワニット
３期連続書面添付申告
長沢工業
３期連続書面添付申告
有限会社 ダイイチベンディングサービス
３期連続書面添付申告
平成１３年分の所得税確定申告書がＡ４版に統一されます。この新様式には以下の様に税理士署名押印欄の下に書面添付提出の確認欄が追加されました。また、平成１３年度中に全国の国税局・税務署での使用が進む、国税総合管理システム(ＫＳＫ)においても書面添付申告割合を把握していくとの方針も出されています。
これから書面添付申告の重要性が更に増し、社会での信用性もより増していくと思われます。
書面添付を一緒に始めてみませんか。
┌─────────────────────────────────┐ │ １０日 本年８月分源泉所得税・住民税の納付 │ │１０月１日 本年７月決算法人の法人税等確定申告 │ │ 本年７月決算法人の消費税確定申告 │ │ 翌年１月決算法人の法人税等中間申告 │ │ 〈前年度の消費税額が年間４８万円超４００万円以下の場合〉│ │ 翌年１月決算法人の消費税中間申告 │ │ 〈前年度の消費税額が年間４００万円超の場合〉 │ │ 翌年４月決算法人の消費税中間申告（第１回分） │ │ 翌年１月決算法人の消費税中間申告（第２回分） │ │ 本年１０月決算法人の消費税中間申告（第３回分） │ └─────────────────────────────────┘