企業のお見合い
「Ｍ＆Ａ」を企業同士のお見合いに例える場合があります。お互いが気に入らなければ話は進まず、「私を幸せにしてくれそうだわ。」という期待感がなければ嫁入り（婿入り？）はあり得ません。今回はお互いを認めて「Ｍ＆Ａ」を成立させた事例から、両者がどんな幸せを掴んだのかをお話ししてみたいと思います。（なお、本文中の社名等は全て仮名です。）
嫁入り企業の悩み
特殊印刷物を手掛ける㈱田島印刷（田島真紀子社長・資本金1,000万円・全国に約2万件の顧客を持ち、売上高13億円、毎期6,000万円を超える経常利益を上げている優良企業）には大きな悩みがありました。田島社長は前の社長である夫に先立たれ、その遺志を継いで経営の陣頭指揮を執っていたのですが、ご自身の健康状態などの理由から、会社の経営を後継者に譲ろうと考えていました。しかし、後継者がいないことが大きな悩みとなっていました。
身内を後継者に出来ない理由
まず田島社長の息子さんが後継者候補に挙がりましたが、英語教師をしていることなどから継ぐ意志がありません。次に社員の中から後継者を探そうとしたのですが、次のような理由で断念せざるを得ませんでした。
①経営手腕が未知数である（経営者としての訓練を受けていない）
②会社の株式を時価で買い取るだけの資力がある社員がいない
③借入に対する担保を提供できるほど個人資産のある社員がいない
④銀行の信用が得られず、融資の継続が微妙である
上記の理由だけならば数年は田島社長が補佐し、株式や担保をそのままにしておけば良いのではないかと考えられます。しかし、もし後継者の経営が失敗した場合には、これまで蓄えてきた会社の資産は食い潰され、借入の担保として提供していた個人資産も奪われかねません。これでは安心してリタイヤすることはできません。
嫁探し企業の戦略
大手印刷業の㈱日本印刷（上場企業）は、更なる販路の拡大と関連新分野への参入の為に戦略的な「Ｍ＆Ａ」を検討していました。そこへ㈱田島印刷の情報が持ち込まれ、財務内容などを慎重に検討した結果、全株式を取得して子会社化し、経営者を派遣する決断をしました。
結婚（Ｍ＆Ａ成立）によるシナジー効果
シナジーとは、相乗作用のことです。「Ｍ＆Ａ」によって本来の目的以外に様々なメリットが相乗的に生まれることがあります。嫁入り側の㈱田島印刷には、後継者問題を解決出来たこと以外にも次のような多くのメリットが生まれました。
○税金負担の関係で、会社を清算するよりも多く、田島社長の老後の生活 資金を確保できた。
○会社が存続するため社員の雇用が維持できた。
○上場企業の給与規定等が適用され、社員の給与・福利厚生が充実した。
○大企業のグループに入ることで雇用関係が安定し、社員の志気が上がっ た。 など
また、販路拡大を目的に「Ｍ＆Ａ」を実施した㈱日本印刷も、㈱田島印刷の熟練した社員や工場を活用し、より製造効率を高めることができました。
「Ｍ＆Ａ」の舞台裏
田島社長が嫁入り先としていくつかの候補の中から㈱日本印刷を選んだのには訳があります。「我社は社員が安心して、喜んで定年まで働ける会社を目指しています。」という㈱日本印刷側の言葉に田島社長は「社員を、そして亡き夫と築いたこの会社を幸せにしてくれる。」と感じたのです。
田島社長は、「Ｍ＆Ａ」の契約書を取り交わした直後におよそ80名の全社員を集めて事の次第を説明しました。突然の話に涙を流す社員もおり、特に今後の雇用に不安を抱く社員が多かったようです。しかし、翌日㈱日本印刷から派遣されて来た新社長が全社員の前で挨拶したときから、皆の不安は少しずつ解消されていきました。一人も解雇者を出さず、以前よりも安定した雇用関係と待遇に、皆が満足して働いています。
結婚も「Ｍ＆Ａ」も相手を慎重に選ばなければ、お互いの将来を幸せにすることが出来ません。一見クールな面が強調される「Ｍ＆Ａ」ですが、実はそこに関わる人々をいかに幸せにするかという目的のために「Ｍ＆Ａ」は有効利用されています。
前回は接待交際費について勉強しました。今回は接待交際費の中の使途不明金についての勉強です。
友達「こんにちは、先輩。今日は使途不明金の勉強ですね。」 先輩「そうだね。使途不明金とはどういった支出なのかわかるかな？」 友達「言葉的には、お金の使い道が不明な支出ではないのでしょうか？」 先輩「単純にはそうだね。しかし、税法上は複雑なものなんだよ。例えば 、会社の営業担当者に円滑な営業活動を行えるように、毎月５万円 を渡していたとしよう。この５万円は営業活動の中で接待に使われ ているけど、領収書等も無く、その使途については担当者に任せっ きりだとすれば、使途不明金であり、税法上は渡し切り交際費とな るんだ。」 友達「渡し切り交際費？内容を教えて下さい。」 ┌─渡し切り交際費とは─────────────────────┐ │役員又は従業員に交際費等、会社の業務に使用する目的で金銭の支出│ │をしたにもかかわらず、その使途、使用金額について精算されないも│ │のをいいます。 │ └───────────────────────────────┘ 友達「なるほど。我社の場合、営業の交際費は一度、担当者に仮払いで支 払いをし、その後、領収書等で精算を行っていますから、渡し切り 交際費とはならないですね。」 先輩「そうだね。しかし、渡し切り交際費の中には支払いを受けた者が個 人的に使用し、会社の業務に関係ないものが含まれている場合があ るんだよ。」 友達「そういった場合、税法上はどのように処理するのですか？」 先輩「内容により給与や賞与とされるんだよ。」 友達「給与や賞与にされるんですか？」 先輩「そうなんだ。じゃあ、内容を説明しよう。」 ┌─給与・賞与とされるもの───────────────────┐ │従業員に対する渡し切り交際費は、その支給を受けた者が個人的に使│ │用したとすれば、支給を受けた者に係る給与とされます。毎月定額で│ │継続して支給するものは、定期の給与となります。また、臨時的に支│ │給するものや毎月不定額で支給するものは、賞与とされます。一方、│ │役員に対する渡し切り交際費はその支払いが毎月定額であれば、株主│ │総会等の決議による限度額以内であり不相当に高額でなければ、役員│ │報酬になります。しかし、この支払いが事実の隠ぺいや仮装経理等、│ │不正な行為であれば役員報酬として処理してあっても損金とはなりま│ │せん。また、支払いが臨時的なものであれば役員賞与となり当然、損│ │金不算入となります。 │ └───────────────────────────────┘ 先輩「それから、なかには役員に対して支給したかどうかも判らず、会社 が支出した当初の段階からその使途が税務当局にもまったく説明さ れない使途不明の交際費等もあるんだよ。このような支出を使途秘 匿金といい損金不算入だけでなく、追加課税の対象となるんだ。」 友達「何か、渡し切り交際費と似ていますが、何が違うんですか？」 ┌─使途秘匿金とは───────────────────────┐ │総会屋対策費用や談合金等、違法な支出・不当な支出につながりやす│ │い支出を抑制するために平成６年４月１日に設けられた政策的な追加│ │課税制度です。その内容は、法人の支出のうち、相当の理由がなく、│ │相手の氏名（名称）及び住所、その事由などが帳簿に記載されていな│ │いものをいい、この支出には贈与など、金銭以外の資産の引渡しも含│ │まれます。ただし、次のような支出は使途秘匿金にはなりません。 │ │①相手方の氏名等を帳簿に記載しない事に相当の理由がある場合。例│ │ えば、旅館などでのチップ等。 │ │②通常の取引の対価として支出されたものである事が明らかな場合。│ │ 例えば、契約書の存在するリベート等で取引の対価として相当であ│ │ ると認められる部分の金額。 │ └───────────────────────────────┘ 友達「なるほど。そうすると、渡し切り交際費は支出した相手は明確だけ ど帳簿の記載や領収書等が不備である為に使途が不明な支出で、使 途秘匿金は、相当の理由がなく、その相手先の氏名等が帳簿に記載 されていない法人の支出という事ですね。」 先輩「そうだね。それから、使途秘匿金は、現行の法人税額に加えて税率 ４０％の法人税を追加課税されるんだ。だから、損金として処理し ていれば地方税と組み合わせると、使途秘匿金とほぼ同額の税金を 負担する事になるよ。また、追加課税を避けるために貸付金・仮払 金・借入金の返済等で処理したとしても４０％の追加課税はされる から注意しなよ。」 友達「えっ、そんなに税負担をするんですか！我社は、使途秘匿金は絶対 出さないようにしていきます。」
前回、今回と交際費について勉強してきました。その内容は細かく、奥深いものです。また、渡し切り交際費や使途秘匿金は税法上も厳しい定めが設けられています。この機会に自社の交際費の内容や会社独自のルール等を設けてみる事も検討してみてはいかがでしょうか？
今月号は前月号に引き続き、経営事項審査（以下：経審といいます）のその他の審査項目（Ｗ評点）について検証して行きます。
○工事安全成績（Ｗ２)
Ｗ２評点は、審査基準日の属する年の前２年間（前々年１月から前年 １２月までの期間）の国内における工事現場で発生した業務災害による死亡者および負傷者（業務災害により４日以上休業した者に限る）の人数をもとに、満点の３０点から５点刻みに減点し評価しています。
点数の計算方法は、対象人数を下記の算出式に当てはめて点数表適用値を求め、その値を点数表の自社の年間平均完成工事高のランクにあわせてＷ２評点が決まります。
| 工事の安全成績の点数表(Ｗ２) | ||||||||
| 年間平均
完成工事高 |
工事の安全成績の点数(Ｗ２) | |||||||
| ３０ | ２５ | ２０ | １５ | １０ | ５ | ０ | ||
| １兆円以上
|
０ | 0を超えて
15以下 |
15を超えて
20以下 |
20を超えて
25以下 |
25を超えて
30以下 |
30を超えて
35以下 |
35を超えて
|
|
| 5,000億円以上
1兆円未満 |
０ | 0を超えて
3以下 |
3を超えて
6以下 |
6を超えて
9以下 |
9を超えて
12以下 |
12を超えて
15以下 |
15を超えて
|
|
| 1,000億円以上
5,000億円未満 |
０ | 0を超えて
2以下 |
2を超えて
4以下 |
4を超えて
6以下 |
6を超えて
8以下 |
8を超えて
10以下 |
10を超えて
|
|
| 500億円以上
1,000億円未満 |
０ | 0を超えて
0.8以下 |
0.8を超えて
1.6以下 |
1.6を超えて
2.4以下 |
2.4を超えて
3.2以下 |
3.2を超えて
4以下 |
4を超えて
|
|
| 100億円以上
500億円未満 |
０ | 0を超えて
0.2以下 |
0.2を超えて
0.4以下 |
0.4を超えて
0.6以下 |
0.6を超えて
0.8以下 |
0.8を超えて
1以下 |
1を超えて
|
|
| 50億円以上
100億円未満 |
０ | 0を超えて
0.1以下 |
0.1を超えて
0.2以下 |
0.2を超えて
0.3以下 |
0.3を超えて
0.4以下 |
0.4を超えて
0.5以下 |
0.5を超えて
|
|
| 10億円以上
50億円未満 |
０ | 0を超えて
0.08以下 |
0.08を超えて
0.12以下 |
0.12を超えて
0.16以下 |
0.16を超えて
0.2以下 |
0.2を超えて
0.24以下 |
0.24を超えて
|
|
|
10億円未満 |
０ | 0を超えて
0.06以下 |
0.06を超えて
0.08以下 |
0.08を超えて
0.1以下 |
0.1を超えて
0.12以下 |
0.12を超えて
0.14以下 |
0.14を超えて
|
（Ａ） |
例えば、功刀智明建設㈱で前年に死亡者が１人いたとしますと（１÷２）＋（０÷２０）＝０．５となり、点数表の完成工事高（903,413千円）の１０億円未満に照らすと、Ｗ２評点は０点（Ａ）となります。
この結果は、その他審査事項（Ｗ評点）を求める上で、無事故の場合よりも２００点のマイナスになり、客観総合点数（Ｐ）では３０点のマイナスとなります。経審の点数だけの問題ではありませんが、工事現場における安全面には十分注意を促す必要があります。
○営業年数（Ｗ３)
営業年数は、建設業の許可を取得してから審査基準日までの建設業者としての営業年数で評価されます。許可を取得してから５年間は０点で６年目から１点づつ加算され、最高が３５年以上の３０点満点になっています。 自社のＷ３評点を算出する際には、許可を取得してからの営業年数から５を引いてみてください。
○建設業経理事務士等数（Ｗ４)
建設業経理事務士資格（以下「事務士資格」という）は、複雑な建設業経理に関する知識及び処理能力を向上させて、建設業者の経営の合理化に寄与するために昭和５６年度から実施されています。資格種類は、１級～４級まであり、経審では１級～３級までが加点対象となっています。ただし、３級については平成１６年４月申請分から対象外となりますので、ご注意ください。
点数の算出方法は、事務士資格者の人数と年間平均完成工事高のランクで配点が決まっており、完成工事高が多額になる企業ほど経営の把握が必要なため、配点が厳しくなっていることが分かります。
点数表適用値＝（１級建設業経理事務士等（公認会計士・会計士補・税理士も含む）の数×１）＋（２級建設業経理事務士の数×0.4）＋（３級建設業経理事務士の数×0.2）
| 建設業経理事務士等の点数等（Ｗ４） | ||||||
| 年間平均
完成工事高 |
建設業経理事務士等の点数（Ｗ４） | |||||
| １０ | ８ | ６ | ４ | ２ | ０ | |
| 600億円以上
|
13.6以上 | 10.8以上
13.6未満 |
7.2以上
10.8未満 |
5.2以上
7.2未満 |
2.8以上
5.2未満 |
2.8未満 |
| 150億円以上
600億円未満 |
8.8以上 | 6.8以上
8.8未満 |
4.8以上
6.8未満 |
2.8以上
4.8未満 |
1.6以上
2.8未満 |
1.6未満 |
| 40億円以上
150億円未満 |
4.4以上 | 3.2以上
4.4未満 |
2.4以上
3.2未満 |
1.2以上
2.4未満 |
0.8以上
1.2未満 |
0.8未満 |
| 10億円以上
40億円未満 |
2.4以上 | 1.6以上
2.4未満 |
1.2以上
1.6未満 |
0.8以上
1.2未満 |
0.4以上
0.8未満 |
0.4未満 |
| 1億円以上
10億円未満 |
1.2以上 | 0.8以上
1.2未満 |
0.4以上
0.8未満 |
- | 0.2 | 0 |
|
1億円未満 |
0.4以上 | - | 0.2 | - | - | 0 |
完成工事高が１億円未満の企業の場合、２級事務士資格者が１人でＷ４評点は、満点の１０点を確保することが出来ます。点数アップのために、是非チャレンジするよう推進してみてください。なお、資格試験は毎年３月の第２日曜日に行われています。
先月号では一人医師医療法人の意義、設立要件等についてご説明しました。今月号では、個人事業者と比べての医療法人のメリット・デメリット等を具体的にご説明していきます。
１．医療法人のメリット
①税制上のメリット
１）個人で開業している場合、医師の所得に対しては個人所得税が課税されます。所得税は４段階の累進課税ですので、所得が多くなればなるほど所得税は増加します。一方、医療法人の所得に対しては法人税が課税されます。中小法人の法人税は２段階の一定率課税（所得金額８００万円までは所得に対して２２％、８００万円を超えるとその超えた所得に対して３０％の税率）のため、所得金額が多くなればなるほど個人所得税（最高税率３７％）と法人税（最高税率３０％）との税率格差により税負担を軽減できます。
２）医療法人化すれば、医師である理事長に給与（理事報酬）を支払いますが、給与収入に対しては給与所得控除が受けられます。
例えば年俸３，０００万円であれば、３２０万円の給与所得控除が認められ、課税対象となる給与所得は２,６８０万円ですみます。
３）理事又は監事である妻や父母に給与（理事報酬又は監事報酬）を支給することができます。個人で開業している場合、生計を一にする家族に給与を支払う時には、税務署に青色事業専従者給与に関する届出書を出さなければなりません。しかし、医療法人では株式会社の株主総会に相当する社員総会で報酬額の総額を定め、取締役会に相当する理事会で適正な報酬額の配分を決めれば、税務署に届出しなくても法人の経費とすることができます。
４）生命保険料を支払った場合、契約者と保険金受取人を法人にすれば、契約内容により支払った保険料の全額又は何割かが法人の経費となります。法人契約にすることにより法人税と個人の家計費双方の負担が軽減されます。
５）個人で開業している場合には、院長が医院を閉院する時に、退職金は支給できませんので、開業している間に貯蓄をして、老後の資金を確保しなければなりません。しかし、医療法人の理事長が退任する時には、役員退職金を支給することができ、適正な金額であれば全額を法人の経費とすることができます。
６）一人医師医療法人は出資金の持分形式を取っています。この持分を時間をかけて子供など将来の相続人に贈与又は譲渡することで、医業活動から生れた利益を有効的に移すことができ、相続税負担を軽減することも可能です。
②その他のメリット
１）個人で開業している場合は、１月１日から１２月３１日までの事業年度ですが、医療法人の場合は、定款などで定めをすれば、事業年度を自由に設定出来ます。（定款などで定めがなければ、４月１日から３月３１日までの事業年度となります。なお、事業年度は１年です。）
２）社会保険診療報酬の源泉徴収がなくなるため、資金繰りが楽になります。（ただし理事報酬等の給与に対する源泉徴収事務は行ないます。）
３）医院経営と個人の家計を明確に区分することができ、経営の近代化・健全化が図れます。あまり注目されていませんが、どんぶり勘定からの脱却は、医療法人化された医師の方々が一番実感している点です。
２.医療法人のデメリット
１）医療法人の場合、医業の非営利性から出資金に対し配当が禁止されています。従って利益が出た場合でも、出資者に対して利益の配当はされませんので、法人の利益やお金は出資者や理事長等の自由になりません。また理事などへの賞与や貸付金等も｢利益の分配｣とみなされるため制限されています。
２）飲食やゴルフ接待などで支出した接待交際費については、法人税の計 算上、資本金の額に応じて損金となる金額に限度があります。原則として支出した金額の２０％は法人の損金になりません。
３）理事や職員など医療法人に従事している方が、健康保険や厚生年金等の被保険者に該当する場合には、社会保険に加入しなくてはならないため、医療法人の負担が増加します。（ただし健康保険については、従来の医師(歯科医師）国民健康保険組合に加入し続けることができます。）
４）都道府県などによる指導監督が強化されます。
５）毎期保健所などへの提出書類の作成や総資産の登記手続などの事務処理が増加します。
今月号では医療法人のメリットとデメリットについてご説明しました。安易な法人化はかえって不利益を生み出すことにもなりかねません。医療機関の抱えている状況を改善しつつ、事業の効率化を図っていくことが大切です。メリット･デメリットを踏まえ、一度法人化のシミュレーションをしてみては如何でしょうか。詳しくは担当者又は当社の医療担当者までお問い合わせください。
┌───────────────────────────────┐ │１０日 本年７月分源泉所得税・住民税の納付 │ │３１日 本年６月決算法人の法人税等確定申告 │ │ 本年６月決算法人の消費税確定申告 │ │ 本年１２月決算法人の法人税等中間申告 │ │ ＜前年度の消費税額が年間４８万円超４００万円以下の場合＞│ │ 本年１２月決算法人の消費税中間申告 │ │ 個人消費税中間申告 │ │ ＜前年度の消費税額が年間４００万円超の場合＞ │ │ 翌年３月決算法人の消費税中間申告（第１回分） │ │ 本年１２月決算法人の消費税中間申告（第２回分） │ │ 本年９月決算法人の消費税中間申告（第３回分） │ │ 個人消費税中間申告（第２回分） │ │ 土地取得に係る特別土地保有税の申告納付 │ │ 個人事業税第１期分の納付（条例による） │ │ 個人住民税第２期分の納付（条例による） │ └───────────────────────────────┘